Desde la última década del siglo pasado, el mundo ha venido cambiando de una manera vertiginosa. En gran medida estos cambios se han dado debido a la entrada en vigencia de las redes sociales, al mejoramiento de los canales de comunicación tradicionales; pero, sobre todo, al mejoramiento del internet. Esto ha conseguido que efectivamente ahora podamos hablar del mundo como una aldea global.

Sin embargo, las leyes no han evolucionado con la misma rapidez. Para nadie es un secreto lo lento y engorroso que puede ser el proceso de expedición de leyes, más aún cuando no contamos con representantes en la Asamblea Nacional que reúnan el perfil necesario para el tratamiento serio y adecuado de normas legales.

La Ley de Compañías en el Ecuador ha tenido ciertas modificaciones desde inicios del siglo XXI. No obstante, estos cambios resultaron un paño de agua tibia frente a las necesidades que el mundo planteaba y que en el Ecuador se venían sintiendo cada vez con más fuerza. Esto ocasionó que en los últimos años tengamos una ley prácticamente obsoleta y totalmente fuera de contexto. En realidad, una ley anacrónica.

Afortunadamente en el último lustro hemos sido testigos de un cambio radicar de esta ley. En primera instancia con la introducción en el contexto legal ecuatoriano de las Sociedades por Acciones Simplificadas, algo que en países vecinos como Colombia se había realizado muchos años antes. Este tipo nuevo de compañías entró con una fuerza insospechada en el ámbito de preferencia de quienes desean constituir una empresa, bien sea como negocios establecidos o también dentro de los emprendimientos que buscan conferir un marco jurídico serio a sus negocios.

Las ventajas que en su momento nos trajeron las SAS era -entre otras-: a) El hecho de no requerir de una escritura pública; b) Introduce la posibilidad de constituir con un solo accionista mediante acto constitutivo; c) Se elimina el capital mínimo requerido en las otras empresas; d) El tiempo de duración de la compañía, salvo disposición en contrario, será ilimitado.

En fin, estos cambios y otros más que por tiempo y espacio no se los menciona, introdujo al Ecuador en una era diferente en cuanto tiene que ver con la legislación societaria.

En el año 2020 también se introdujeron otras reformas a la Ley de Compañías que brindaron mayor agilidad a los diferentes actos societarios. A manera de ejemplo podemos citar el hecho de que ya no existe la obligatoriedad de contar con un comisario para las compañías. Pero quizá lo más trascendente que se consiguió con las reformas -tal vez debido en gran medida a la pandemia que nos obligó a encerrarnos y a priorizar las reuniones telemáticas- es el hecho de realizar las juntas de socios o accionistas por medios telemáticos.

Otro gran cambio es el hecho de poder realizar las convocatorias a las juntas por medio de correo electrónico. Recordemos que, hasta antes de las reformas, las convocatorias a las juntas generales de las compañías, requerían de una publicación en los medios de comunicación -generalmente un periódico de amplia circulación en el domicilio de la compañía-. Esta obligación de publicar en un periódico lo entenderemos en la medida en que tomemos en consideración que, a la fecha de entrada en vigencia de la Ley de Compañías, el internet no era ni si quiera un sueño y lo usual era publicar todo tipo de anuncios a través de los periódicos. Hoy por hoy, inclusive los periódicos se han vuelto digitales.

En adición a las reformas antes mencionadas, el pasado mes de marzo del 2023 se promulgó la LEY REFORMATORIA A LA LEY DE COMPAÑÍAS PARA LA OPTIMIZACIÓN E IMPULSO EMPRESARIAL Y PARA EL FOMENTO DEL GOBIERNO CORPORATIVO. Con estas reformas en realidad se dio un brinco espectacular y se realizó una reforma casi integral de nuestra viaja Ley de Compañías.

Es así que en armonía a lo que ya sucedió con las SAS, ahora las demás compañías tampoco requieren de una escritura pública para proceder con su constitución (lógicamente tampoco está prohibido que se lo haga, por lo que el o los constituyentes podrían hacerlo vía escritura pública si esa es su voluntad). Esto implica un ahorro significativo en los costos de constitución.

En lo referente al número mínimo de socios o accionistas que debía tener una empresa para que no entre en causal de disolución, también ha cambiado toda vez que en la actualidad se prevé la existencia posibilidad de que las empresas puedan subsistir válidamente con un solo socio o accionista.

Otro cambio importante que se ha establecido es el relativo a la cesión de participaciones sociales en una compañía de responsabilidad limitada. Recordemos que antes de la reforma, cualquier tipo de cesión de participaciones sociales requería la anuencia del 100% del capital social expresado en una junta general de socios. En la actualidad se ha previsto la posibilidad de que, si la cesión de participaciones sociales se la realiza entre los socios de una misma compañía, ya no se requiere de tal autorización.

En suma, las reformas indicadas en líneas anteriores no hacen sino enunciar unos pocos cambios importantes de la Ley de Compañías que están en plena vigencia. Estas reformas han sido analizadas en diferentes foros profesionales tanto a nivel nacional como internacional; y, se ha dejado plasmado el hecho de que en el Ecuador hoy por hoy está a la vanguardia de las legislaciones societarias a nivel mundial.

Evidentemente, muchas empresas deberán realizar modificaciones a sus estatutos sociales para acoplarse a tales cambios. En Global Support contamos con expertos que le guiarán de la mejor manera para dar el asesoramiento necesario y el acompañamiento para que su compañía se ponga a la vanguardia y entre en sintonía con la Ley de Compañías.

Artículo escrito por: Dr. Eduardo Hermosa Torres